28 kwietnia odbyły się rozmowy kwalifikacyjne na prezesa KGS? Kto nim zostanie?
Marcin Kulicki, Leszek Świętochowski, Witold Choiński, Marek Dereziński? A może Jacek Łukaszewicz, który pełniąc funkcje prezes Elewarru zasłynął licznymi „osiągnięciami” takimi jak zastrzeżenie biegłego do sprawozdania finansowego Elewarr za rok 2023/24, spóźnione złożenie strategii podatkowej za 2022/23, prawny bałagan w sprawie sprawozdania finansowego ZZZ za rok 2022/23, słaby skup zbóż i rzepaku, dziwne transakcje zbożowe o których informują sygnaliści czy absurdalny pomysł przeniesienia siedziby Elewarru do Malborka. Ale kto takimi „drobiazgami” będzie się przejmował?
Ale może … choć raz zadecydują względy merytoryczne, a nie tylko układziki. Ale to dopiero w środę. Tymczasem w cieniu postępowania konkursowego toczy się inny spór, równie istotny, a dotyczący zbywania akcji KGS.
Ograniczenie dla zbycia akcji KGS
3 października 2024 roku uchwałą nr 7824/IX/2024 zarząd KGS wystąpił do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o dokonanie zmian w statucie spółki polegający na dodaniu §15 z indeksem 1 w brzmieniu:
- Rozporządzenie akcjami Spółki wymaga zgody Spółki udzielonej przez Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
- Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, dotyczy wszelkich form rozporządzania, zarówno odpłatnych, jak i nieodpłatnych, a w szczególności (ale nie wyłącznie) sprzedaży, zamiany, wniesienia jako wkład niepieniężny, darowizny, przewłaszczenia na zabezpieczenie, zastawu, użytkowania, dzierżawy, lub ustanowienia jakichkolwiek innych obciążeń.
- Zamiar rozporządzenia akcjami winien być zgłoszony przez akcjonariusza Spółce na piśmie i zawierać w szczególności: liczbę, serię i numery akcji, oznaczenie osoby, na rzecz której rozporządzenie ma nastąpić, określenie rodzaju czynności prawnej rozporządzającej, a w przypadku zamiaru zbycia akcji wskazywać cenę lub inne odpowiednie świadczenie wzajemne oraz termin zapłaty.
- Decyzja Spółki w sprawie wyrażenia lub odmowy wyrażenia zgody na rozporządzenie akcjami powinna być wydana nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru rozporządzenia akcjami.
- W razie odmowy udzielenia zgody na zbycie akcji, Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, wskazuje zbywcy innego nabywcę akcji, z zastrzeżeniem S 15 oraz przepisów ustawy z dnia 26 sierpnia 1994 roku o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym.
- W przypadku, o którym mowa w ust. 5, cena zostanie ustalona według wartości rynkowej akcji na podstawie wyceny sporządzonej (wg stanu na koniec roku obrotowego poprzedzającego dzień zgłoszenia zamiaru zbycia akcji) przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Spółkę, płatna w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy zbycia, chyba że strony umowy postanowią inaczej.
- Umowa zbycia akcji pomiędzy zbywającym akcjonariuszem a nabywcą wskazanym przez Spółkę, powinna być zawarta w terminie 2 miesięcy od dnia wskazania przez Spółkę nabywcy akcji. W przypadku, gdy umowa nie zostanie zawarta w powyższym terminie, z przyczyn leżących po stronie nabywcy wskazanego przez Spółkę, akcje mogą być zbyte nabywcy wskazanemu przez zbywcę w zawiadomieniu o zamiarze zbycia, na którego Spółka nie wyraziła zgody.
- Postanowienia niniejszego paragrafu nie mają zastosowania do nabycia akcji w wyniku dziedziczenia.
9 października 2024 r. Rada Nadzorcza KGS uchwałą nr 236/X/2024 (2508) pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu, a walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 29 listopada 2024 r. uchwaliła zmiany w statucie Spółki
Uzasadnienie: ochrona interesów Spółki i jej akcjonariuszy?
Jak argumentowano na rzecz tej zmiany? Otóż w uzasadnieniu uchwały Rady Nadzorczej możemy przeczytać, że:
Proponowane w Statucie zmiany mają na celu ochronę i zabezpieczenie interesów Spółki i jej akcjonariuszy poprzez zapewnienie Spółce realnego wpływu i kontroli na kształtowanie struktury jej akcjonariatu o charakterze plantatorsko-pracowniczym.
Przyjęte rozwiązanie zapobiegnie możliwości do Spółki osób „niepożądanych”, którym nie należy na rozwoju Spółki, a jedynie na realizacji swojego partykularnego interesu ekonomicznego, w szczególności poprzez nabywania akcji w celu ich dalszej odsprzedaży z zyskiem, czyli w celu czysto spekulacyjnym. Uniemożliwi również zawierania transakcji tzw. „wrogiego przejęcia” tj. nabywania pakietów akcji Spółki przez podmioty konkurencyjne lub reprezentujące interesy takich podmiotów.
w ramach proponowanego ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, Spółka może również przeciwstawić się transakcjom, gdy nabywca oferuje niekorzystną (istotnie odbiegającą od wartości rynkowej) cenę za akcje Spółki, co ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy.
Pozew o uchylenie lub unieważnienie uchwały KGS
Z uchwałą nie zgodziło się 3 akcjonariuszy: Bartłomiej Andrzej Paczóski, LEO sp. z o.o. i „Inwestor” sp. z o.o. (reprezentujący łącznie ponad 4,97% akcji Spółki), którzy 4 grudnia za pośrednictwem kancelarii prawnej BLSK Kozłowski i Wspólnicy wnieśli 426-stronnicowy (z załącznikami) pozew o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia KGS SA.
Zdaniem powodów uzasadnienie zmiany statutu KGS ma charakter pozorny, albowiem:
obrót akcjami Spółki już obecnie bardzo ściśle reglamentowany poprzez podmiotowe ograniczenie potencjalnych nabywców do pracowników Spółki oraz plantatorów buraków cukrowych, związanych ze Spółką umowami kontraktacji… podjęcie zaskarżonej uchwały jest częścią szerszej strategii „wypychania” akcjonariuszy mniejszościowych ze Spółki i jej konsolidacji w rękach Skarbu Państwa.
Zaskarżona uchwała powinna zostać objęta stwierdzeniem nieważności … bowiem: została podjęta w celu obejścia art.3a ust1 i 4 w zw. z art.3 ust.8 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, tak aby umożliwić KOWR nabywanie akcji po korzystnej cenie i poza kontrolą sądu rejestrowego.
A może wezwanie zamiast zmiany Statutu?
Nie da się nie zauważyć, że Skarb Państwa dysponuje przecież w KGS 84,47% akcji, a zatem raczej nie ma możliwości wrogiego przejęcia spółki (chyba że Minister Aktywów Państwowych chciałby zbyć akcje, a raczej tego nie ma w planach) czy nawet wpływania na jej działanie. W tej sytuacji argumentacja uzasadnienia zmiany statutu wydaje się dyskusyjna.
Może należało najpierw zwyczajnie dokonać publicznego wezwania w celu odkupienia pozostałych akcji, a nie dokonać próby „zakamuflowanego przymuszenia” w drodze zmiany statutowej. W sytuacji zapowiedzianej straty finansowej, skłonność do sprzedaży akcji mogła by być większa.
A na razie jest pozew mniejszościowych akcjonariuszy. Sąd orzeknie, ale kiedy … trudno powiedzieć.
