Czy KGS się rozpadnie i będzie musiał zwrócić do Skarbu Państwa spółki włączone aportem 25 kwietnia 2022 roku czyli Elewarr, DANKO, Kombinat KIETRZ, Kutnowska Hodowla Buraka Cukrowego, Małopolska Hodowla Roślin, Poznańska Hodowla Roślin, Pomorsko-Mazurska Hodowla Ziemniaka, Hodowla Zwierząt i Nasiennictwa Roślin Polanowice oraz udziały w ZETPEZET
Jak się dowiedzieliśmy 2 kwietnia br. pełnomocnik grupy akcjonariuszy Bartłomiej Paczóski, spółki LEO i INWESTOR posiadających łącznie ponad 5% akcji Krajowej Grupy Spożywczej skierowali do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania dotyczącego zaskarżenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KGS SA z dnia 25 kwietnia ws. podwyższenia kapitału poprzez włączenie aportem przez Skarb Państwa 9 wyżej wymienionych spółek.
Utworzenie KGS
Przypomnijmy, 25 kwietnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęła uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 305.139.808 nowych akcji imiennych serii R., które zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej Skarbowi Państwa w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów posiadanych przez Skarb Państwa w dziewięciu spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z branży żywnościowej.
Jednocześnie walne zgromadzenie wyłączyło prawo poboru nowych akcji serii R przez akcjonariuszy Spółki. Jak wskazał zarząd Spółki pozbawienie w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości serii R emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi zaoferowanie akcji serii R w drodze subskrypcji prywatnej Skarbowi Państwa jako jedynemu podmiotowi dysponującymi prawa do udziału spółek stanowiących aktywa, które K.S.C. S.A zamierza nabyć.
Na walnym zgromadzeniu w dniu 25 kwietnia 2022 r. podjęta została również uchwała nr 4 o zmianach w Statucie Spółki, odpowiadających podwyższeniu kapitału zakładowego.
Bartłomiej Paczóski, spółki LEO i INWESTOR głosowali przeciwko uchwałom nr 3 i 4 oraz zażądali protokołowania sprzeciwu
Postanowieniem dnia 12 maja 2022 r., Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
Utworzenie KGS zaskarżone
Pozwem z dnia 22 maja 2022 spółka LEO zaskarżyła uchwałę nr 3 o podwyższeniu kapitału zakładowego i wniosła o jej uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego łączny udział B.Paczóskiego, LEO i INWESTOR w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się z 6,09% do poziomu ok. 4,65%.
Niezależnie od sporu sądowego, pomiędzy stronami trwały bardziej lub mniej formalne rozmowy. Jak twierdzą informatorzy Paczóski, LEO i INWESTOR oczekiwali odkupu przez Skarb Państwa ich akcji po korzystnych dla siebie cenach. Skoro nie doszło do ugody, porozumienia w tej sprawie, zatem sprawa podwyższenia kapitału (czyli włączenia spółek zależnych) wraca teraz przed sądem.
Skarżący argumentują, że uchwała została podjęta z pozbawieniem ich prawa poboru nowych akcji spółki, w wyniku czego pozbawieni zostali mniejszościowi akcjonariusze Spółki.
Całej sprawy mogłyby nie być gdyby zastosowano inny model tj. wniesienia aportem udziałów Skarbu Państwa i KOWRu z KSC, Elewarru i 8 spółek KOWRowskich do np. nowoutworzonej spółki. Wybrano wówczas inny wariant, próbowano uniknąć krytyki tworzenia stanowisk dla „swoich” poprzez nową spółkę. Niektórzy zaś sądzili, że w perspektywie przewidywanych problemów rynkowych z cukrem, nowe spółki będą elementem wspierającym K.S.C. W efekcie podporządkowano spółki zależne – Krajowej Spółce Cukrowej, nie bacząc na odrębność kultur przedsiębiorstw tych firm, co odbiło się na ich wynikach finansowych.
Potencjalne skutki
Pewne lekceważenie Paczóskiego i jego spółek, jaką obserwujemy ze strony KGS i Ministra Aktywów Państwowych, może okazać się poważnym błędem.
W przypadku prawomocnego uznania roszczeń powoda i uchylenia Uchwały nr 3 z dnia 25 kwietnia 2022, będzie podlegał zgłoszeniu w terminie tygodnia do sądu rejestrowego, który dokona wykreślenia wpisu o podwyższeniu kapitału z dnia 12 maja 2022 roku. Wyrok uchylający uchwałę wywoła skutek od daty jej powzięcia, niwecząc następstwa podwyższenie kapitału, a tym samym utworzenie KGS, a co zatem idzie będzie wiązało się z obowiązkiem zwrotu przez Spółkę do Skarbu Państwa wkładu niepieniężnego w postaci udziałów 9 spółek.
Innymi słowy 9 spółek wróciłoby do Skarbu Państwa, a jedna – Zamojskie Zakłady Zbożowej odkupiona przez KGS od Elewarru pozostałaby w KGS. Ale następstwa mogą być w zależności od treści wyroku nawet dalej idące.
A może manewr wyprzedzający
Już dziś widać, że projekt pod nazwą Krajowa Grupa Spożywcza i włączenie tych 9 spółek w obecnej formule okazało się nietrafione.
W spółkach zależnych włączonych w 2022 roku do KGSu, wiele osób po cichu kibicuje B. Paczóskiemu i jego grupie. Nie to, by darzyli go jakąś szczególną sympatią, ale dlatego że upatrują w tym pozwie i wyroku, szansę na przełamanie obecnej sytuacji, skoro władza polityczna kontynuuje projekt KGS w obecnej formule.
I nie ma się co dziwić tym nastrojom, skoro np. Kombinat Rolny Kietrz musiał oddać aż 73,957 mln zł (na 139,508 mln zł) za rok 2023/24 a teraz 22.795.625,00 zł za rok 2024/25 (50% zysku) na wypłatę dywidendy wspólnikowi (KGS). Także uciążliwości biurokratyczne, o których wspominaliśmy, narzucone przez KGS spółkom zależnym odbijają się czkawką na ich funkcjonowanie. Równocześnie KGS nie reaguje na ewidentne nieprawidłowości, które zgłaszają sygnaliści np. w KHBC.
Może zatem zamiast brnąć w jakieś zamierzenia restrukturyzacyjne spółek zależnych (co planuje KGS), lepiej dokonać manewru wyprzedzającego i zgodzić się na uchylenie uchwały nr 3, zwrócić 9 spółek do Skarbu Państwa (czyli Ministerstwa Aktywów Państwowych) i zakończyć ten spór.
Paradoksalnie oznaczałoby to faktyczną przegraną Paczóskiego (i jego spółek), który straciłby w ten sposób argument negocjacyjny w sprawie ewentualnego odkupienia jego akcji przez KGS lub Skarb Państwa.
zob. też https://zyciestolicy.com.pl/kgs-czy-nastapi-ograniczenie-zbywania-akcji/
